增资扩股暨股权赠与协议书

　　本协议于****年**月**日由下列双方在签署。

　　甲方：(以下简称甲方)

　　乙方：(以下筒称乙方)

　　丙方:(以下简称丙方)

　　目标公司:有限公司(以下简称“目标公司”)

　　鉴于：

　　1.目标公司系由甲方出资设立，公司注册资金为人***元，并于***年***月***日在登记注册。甲方占100%的股权，应出资***元，实际出资***元;

　　2.目标公司在投资设立有限公司，并按照中国法律在登记注册,是有效持续的企业，持有注册号《企业法人营业执照》，法定住所为，注册资本***万美元，实缴资本***万美元;

　　3.目标公司股东会、董事会已就增资及股权重新划分事宜进行审议并已作出相关决议;

　　4.甲乙丙三方均充分理解在本次增资及股权划分过程中各自的权利义务，并均同意依法办理本次股权变更登记手续。

　　甲乙丙三方根据有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着公平、互利、高效的原则，双方就认购目标公司增资及股权划分等事宜达成以下协议：

　　1.认购增资股权划分方案

　　1.1.目标公司及有限公司的注册资本保持不变，但增加流动资金人民币***万元人民币。

　　1.3.甲方以有限公司现有净资产作价***万元人民币，乙方新出资人民币***万元。甲方将其占目标公司注册资本的股权无偿赠与丙方。于是，乙方占目标公司股权，丙方占有目标公司股权。

　　1.3.增资股权划分完成后，目标公司股东由乙方、丙方组成。修改目标公司章程，重组目标公司董事会。

　　1.4.双方确认，目标公司及有限公司的整体资产归属目标公司;双方确认，有限净资产为***万元人民币。关于目标公司及有限公司净资产现值的界定详见《资产评估报告》。目标公司及有限公司在本协议生效之日起前的债权债务由甲方承担，丙方承担担保责任。

　　1.5.双方一致认同目标公司仍承继原业务，以为主业。

　　1.6.目标公司股权结构

　　本次增资后的目标公司股权结构如下所示：()

　　出资额(万元人民币)

　　拥有股权%.()

　　固定资产资产作价(万元人民币)

　　拥有股权%.

　　1.7.认缴出资方式：本协议签署之日乙方汇给有限公司帐户***万元人民币;余款在股权变更登记手续办理后3天内付清。(以有限公司开据收款收据为凭)

　　2.利润分配和风险承担：

　　2.1.以一个会计年度为结算期，年底除去公司必要的经营开支，包括但不限于员工的工资、福利、水电费、维护费及各种税费后，如有盈余，乙方、丙方可进行分红，即公司所得利润-依法纳税-(储备基金+生产发展基金+职工福利奖励基金)=红利(按股份分配)。乙方***：***%.丙方***%。