注册在海南的公司如何修改公司的章程

发布时间：2021-07-08 热度：

海南注册公司经营，会因为发展的需要，而修改公司的章程。但是注册在海南的公司章程要怎样去修改呢？公司的章程的修改流程如下：董事会作出决议》提出章程修改草案，然后进行表决、审批、拟定、报备、批准、公告等。以上为海南省民企服务中心小编整理。
　　
　　注册在海南的公司如何修改公司的章程
　　
　　1.董事会：作出修改章程决议，并提出修改草案。
　　
　　2.公司章程的修改的条款表决，需要三分之二的股东的表决，有责任是代表三分之二以上表决权的股东通过，股份是须经出席股东大会的股东三分之二。
　　
　　3.章程的修改审批，需要上报政府主管机关批准。
　　
　　4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。
　　
　　5.所修改的公司事项进行公告。
　　
　　6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。
　　
　　修改公司章程的法律工作步骤
　　
　　一、修改的必要性
　　
　　(一)适应2005年《公司法》的需要
　　
　　2005年的《公司法》已于2006年1月1日生效。2005年的《公司法》与2004年的《公司法》相比有很大的变化。2005年《公司法》不仅创设了一些的公司制度，而且还对2004年《公司法》的一些制度进行了调整，同时还裁撤了部分不适宜的制度。这些制度，有的可不反映在公司章程中，它的变化不涉及《公司章程》(以下简称《章程》)的修改，如公司诉讼制度变化一般就不影响公司章程的修改;但有些制度直接影响到公司章程，它的变化，必然涉及到章程的修改，如提议召开临时股东会的股东资格、公益金制度等。如果不把这些变化及时反映在公司章程中，很容易导致股东对此产生异议。本公司现在的《章程》是在2005年之前《公司法》环境下制定的，因此，现行《章程》中的某些内容已经不适应目前的法律环境。
　　
　　(二)实际工作的需要
　　
　　公司通过近两年的运行，各种制度已逐步完善，而章程中的有些内容是适应了制度完善前的情况，随着这些制度的完善，实际情况已经与现《章程》规定不一致了，因此需要时《章程》中的这些容进行调整，以便与时俱进。如公司目前已经完善了监事会，但《章程》规定的还是监事的内容。
　　
　　公司现在要增资，也需要修改公司章程。
　　
　　还有股东会、董事会的召开程序，现实中，为了提高工作效率，很多公司，包括本公司对有些简单议题采取了非现场召开两会的方式表决，2005年《公司法》也肯定了这种做法，对此，我们认为将这些情况规定在《章程》中更为严谨。
　　
　　(三)完善章程的技术需要
　　
　　公司《章程》在技术上是比较完善的，但还有一步的改进空间，如经营层持股问题，原来主要规定在《公司组建合同》(以下简称《合同》)中，《章程》基本没有涉及。我国法律对《章程》和《合同》规定不一致的如何处理，没有明确规定，但是理论界相当一部分人认为，公司成立后，建立公司的《合同》即因完成自己的使命而失效。因此我们认为有必要将该内容从《合同》中移植到《章程》中，以避免不必要的麻烦。类似的问题还有拟议中的《董事会工作规则》、《总经理工作规则》，鉴于它们层次和效力问题，我们认为将其中部分内容规定到《章程》中更为适宜。
　　
　　还有原《章程》的个别表述不准确，需要修改，如《章程》第41条规定，公司延长经营期，由董事会一致通过，这违反了《公司法》的规定。
　　
　　二、修改的可行性
　　
　　我们认为，现在修改《章程》是可行的。
　　
　　1.各股东几年来合作良好，大家都能本着平等、互相理解、互相尊重、解决问题的态度，为公司长远发展处理了一切问题，这为大规模的修改公司《章程》莫定了坚实的政治基础。
　　
　　2.本公司己经对修改公司《章程》进行了深入的研究，首先是为了修改公司《章程》，对2005年《公司法》的制度变化进行了研究，详细列出了2005年《公司法》的变化之处;其次，根据2005年《公司法》和海南市出台的公司章程示范文本，在现公司《章程》的基础上，作出了修改草稿，并以批注的形式注明了修改的地方、修改的内容、修改的理由及依据。做好了修改公司《章程》的技术准备。
　　
　　3.本次虽然拟修改的内容较多，但对现《章程》确定的原则、股东的权利义务基本不动，修改的内容主要体现在:适应2005年《公司法》规定;把一些现有的做法规范在《章程》中；修正个别表述方面的问题等，这些修改不会改变现有的股东权利义务格局，不会引起股东的不安。
　　
　　三、修改的形式
　　
　　本次《章程》修改可以考虑两种形式。
　　
　　1.局部修改。只对那些违反2005年《公司法》强制性规定的内容和现实中迫切需要修改的，如增资问题等，进行修改;对那些不违反强制性规定、2005年《公司法》授权股东自行约定的内容、已经在其他文件或实践中实际执行的内容不进行修改。
　　
　　2.全面修改。即对上述内容全部修改或全部规范在新的《章程》中。我们建议进行一次全面修改，以保持《章程》的长期、稳定、适宜性。
　　
　　四、提议修改的主要内容
　　
　　如前所述，本次修改章程可以进行局部修改，也可以进行全面修改。局部修改只针对违反《公司法》的强制性规定的内容和现实中的迫切需要修改的内容进行修改。
　　
　　以下是对全面修改的主要内容所作的说明。
　　
　　1，将在《公司组建合同》中体现的经营者持股问题，规范在《公司章程》中，分别在第12条和第16条后各增加一条。以确保《合同》规定内容的效力。
　　
　　2.根据《公司法》的立法精神，参照拟议中的《董事会工作规则》、《总经理工作规则》丰富和细化了股东会、董事会、经营班子的职权。如第18条，26条，29条。
　　
　　3.规范了监事会制度，并根据现行《公司法》细化了监事会的议事规则和责权。如第21条、第31条，及拟增加的3条。
　　
　　4.根据2005年《公司法》，增加了股东会、董事会、非现场召开会议程序。如第21条、第22条、第27条、第28条。
　　
　　5.根据2005年《公司法》的变化，删除了部分内容。如删除了24条关于董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务的规定；第38条提取法定公积金的规定。
　　
　　6第44条增加一款:公司章程没有规定或规定违法的，按法律执行，以补充《章程》的不足。
　　
　　7.第44条后增加一条，内容是通知方式，避免因通知问题发生争议。
　　
　　8.对《章程》中个别不合法的说法进行了规范，如第41条、第42条;对个别表述进行了规范，如增加的“其他权利、其他义务”的表述。
　　
　　手记
　　
　　《公司章程》是公司的“根本大法”，是公司处理股东关系、规范高级管理人员行为、确定公司运营规则的基本依据。《公司章程》制定的是否适宜，直接关系到公司是否能平稳运营，是否能有效避免公司僵局。因此，无论是政府本门，还是理论界,都特别重视对《公司章程》的制定和修改。但遗憾的是，在实务界，很多企业，尤其是一些中小企业，对《公司章程》的制定和修改很不重视，很多直接套用示范本，而不是根据股东的需要和谈判结果进行制定，有的《公司章程》制定后，无论环境发生多大变化，也不及时修订《公司章程》，有的甚至委托中介代签《公司章程》，结果很容易形成公司僵局，甚至于发生争议后，有的股东不认可《公司章程》有的股东根本没有在章程中体现，给纠纷的解决造成很大的困难。
　　
　　本案某机械制造公司是从一个老国有企业改制而来，有一些运营规则没有体现在《公司章程》中，只是体现在《组建公司合同中》。且《公司章程》是在旧《公司法》环境下制定的，有些规则不符合2005年修改后的《公司法》要求。因此，在2005年修改后的《公司法》实施后，董事会秘书室开始拟议修改《公司章程》。律师受托起草了全面和局部两个《公司章程》文本，并起草了向股东会的报告。考虑到连续性和稳定性问题，2008年3月，该公司股东会批准了局部修改的《公司章程》。
　　
　　以上就一些关于注册海南公司的章程修改所需要走的流程。海南公司注册、海南公司注册变更就海南省民企服务中心代办。