海南公司债券转股权登记管理办法

　　此规范性文件经市政府法制办审查，符合《海南市行政机关规范性文件审查登记办法》的规定，决定予以登记。

　　渝文审[2009]1号

　　海南市公司债权转股权登记管理试行办法

　　第一条

　　为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条

　　本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司(以下称“被投资公司”)享有的合法债权转为出资(认购股份)，增加被投资公司注册资本的行为。

　　债权转股权不适用于公司设立。

　　第三条

　　本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人(港澳台人士除外)或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

　　本办法所称的被投资公司应当是住所在海南市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。

　　第四条

　　公司债权转股权应当符合以下条件：

　　(一)被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

　　(二)债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容;

　　(三)同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意;

　　(四)债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额;

　　(五)被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意;被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

　　(六)债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。

　　第五条

　　公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

　　(一)债权人和被投资公司的名称、住所;

　　(二)债的形成依据、时间;

　　(三)债权总金额及各债权人所享有的份额;